Marie søker tilflukt hos kunstmaleren Hans Gabriel Linden etter drapet på fostermoren. Hun arbeider nå som hans husholderske og skjønner snart at Linden nærer helt spesielle følelser for henne. Samtidig ser Marie stadig mer til Bjørn Andreas fra Majorstua - gutten som får henne til å rødme hver gang hun ser ham...

Linden overtaler Marie til å stå modell og maler sitt beste maleri noensinne. Bildet er avslørende på mer enn én måte, og da Maries gåtefulle velgjører C. C. Løwenkron melder sin interesse, er det duket for problemer. Ikke alle ønsker at motivet på bildet skal bli kjent...